记者昨天获悉，A股上市公司西藏旅游拟以发行股份和支付现金的方式购买第三方支付公司拉卡拉100%股权。值得关注的是，此次交易并非借壳上市。
据了解，西藏旅游拟以发行股份及支付现金的方式购买孙陶然（拉卡拉集团董事长）等46名交易对方合计持有的拉卡拉100%股权，并募集配套资金。拉卡拉100%股权整体作价110亿元。本次交易完成后，孙陶然和孙浩然合计持有上市公司28.14%的股份，成为公司实际控制人。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳上市是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（经审计的合并财务会计报告期末）资产总额的比例达到100%（或以上）的重大资产重组行为。
西藏旅游表示，上市公司本次向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%，未达到100%。因此不构成借壳上市，只属于重大资产重组。
事实上，拉卡拉一直有上市意愿，但依照A股IPO的管理办法，发行人应当符合最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元。而拉卡拉2014年亏损约1.9亿元，所以其暂时不满足A股IPO要求。
据悉，根据以往重组案例，标的公司如果以往的业绩不理想，一旦重组触发借壳上市标准，将很难获批。因此，有分析人士指出，拉卡拉与西藏旅游的重组是为了应对硬性规则，避免触及监管红线。
此次重组中，拉卡拉还对盈利作出了承诺，2016年至2018年的净利润分别应达到4.5亿、8.6亿和14.5亿元。如果拉卡拉没能实现上述净利润，则需要进行补偿。
拉卡拉方面昨天接受记者采访时表示，公司正处于缄默期，不对上述事件予以置评。（京华时报）
